您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律论文 »

深圳证券交易所


第一章 总则
1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和
行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权
益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以
下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）
主板（不含中小企业板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），
诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建
立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事
会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人
员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取
有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。
2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其
关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公
3
司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，
公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，
独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在
机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，
保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权
利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东
大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董
事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
4
代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参
加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票
方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列
事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
5
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资
金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依
公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露
本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制
度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公
司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程
中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利
益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他
股东的合法权益。
2.2.12 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等
事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
6
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律
师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三
名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立
其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出
规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
7
员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
出具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
8
的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程，并严格履行其作出的各种承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受
托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司
和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在
发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权
牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三
方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、
完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交
易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者
他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司
相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时
间和精力履行职责。
9
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董
事会决议授权范围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，应当立即向本所报告。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监
管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资
料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的
相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监
事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
10
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
第二节 任职和离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、
公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁
发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者
董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起
算。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不
11
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股
东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。
对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决。
3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
12
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基
础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括
潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并
对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
3.3.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
13
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.5 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.6 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易
的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格
与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
的合法权益。
3.3.7 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影
响。
3.3.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保。
3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市
公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经
营成果的影响。
14
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期
报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈
亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情
形。
3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
断。
3.3.12 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司
提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按
出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该
事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表
明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.14 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和
措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好。
3.3.15 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注
15
上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控
制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充
分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和
财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整
体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.18 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性
和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
3.3.19 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合
融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融
资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价
格的合理性。
3.3.20 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误
或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公
司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
16
异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、
股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一
时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现
重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公
司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大
影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做
好信息披露工作，必要时应当向本所报告。
3.3.23 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他
董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采
取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的
决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相
关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运
作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场
17
传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应
当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各
项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情
况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存
在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时
向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相
关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完
善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会
议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集
18
体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高
于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
19
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

不分页显示　　　总共5页　　1 [2] [3] [4] [5]

　　下一页

中共中央宣传部 教育部 司法部等


中共中央宣传部、教育部、司法部、全国普及法律常识办公室关于印发《中小学法制教育指导纲要》的通知



教基〔2007〕10号

各省、自治区、直辖市党委宣传部、教育厅（教委）、司法厅（局）、普法依法治理办公室，新疆生产建设兵团党委宣传部、教育局、司法局、普法依法治理办公室：

　　为贯彻落实中共中央、国务院批转的《中央宣传部、司法部关于在公民中开展法制宣传教育的第五个五年规划》和教育部印发的《全国教育系统法制宣传教育第五个五年规划》的要求，指导各地中小学校全面、规范地开展法制教育，将中小学法制教育融入课堂教学和学校教育活动的各个环节，提高法制教育的针对性、实效性，中央宣传部、教育部、司法部和全国普法办联合制定了《中小学法制教育指导纲要》（以下简称《纲要》）。现印发给你们，请各地、各部门结合实际，认真组织落实。

　　地方各级党委宣传部门，教育、司法行政部门和普法主管机关要在各级党委、政府的领导下，充分发挥职能作用，互相支持、密切配合，按照《纲要》的要求，加强对中小学法制教育工作的组织协调，将此项工作纳入实施“五五”普法规划目标责任制的考核范围，加强督促检查，推动各项工作落到实处。

　　地方各级教育行政部门和中小学校要采取切实措施，抓好《纲要》的落实，确保中小学法制教育的质量。要充分发挥学校课堂教学的主渠道作用，把法制教育与相关学科教育有机融合在一起，并积极与其他各种专项教育相结合，努力形成多角度、宽领域、全方位的法制教育新格局。要根据青少年学生成长的特点和接受能力，贴近实际，贴近生活，贴近学生，增加吸引力和感染力，提高教学的针对性和实效性。

　　地方各级司法行政部门和普法主管机关要协助教育行政部门和中小学校做好法制教育的贯彻落实工作，要积极组织和利用好本系统的人力、物力资源为中小学法制教育提供支持与服务，并要加强青少年校外法制教育阵地建设，努力推进法律知识教育和法治实践教育相结合。有关部门和研究机构要深入开展调查研究，把握青少年法制教育工作中出现的新情况、新问题，探求开展工作的新机制和新途径，不断推进中小学法制教育的深入开展。

　　附件：中小学法制教育指导纲要

中共中央宣传部
教育部
司法部
全国普及法律常识办公室


二○○七年七月二十四日


　　附件：

中小学法制教育指导纲要


　　为认真贯彻落实中共中央、国务院转发的《中央宣传部、司法部关于在公民中开展法制宣传教育的第五个五年规划》和教育部印发的《全国教育系统法制宣传教育第五个五年规划》的精神和要求，指导各地中小学校全面、规范地开展青少年法制教育，特制定本指导纲要。

　　一、中小学法制教育的总体要求、基本原则和主要任务

　　（一）总体要求

　　开展中小学法制教育，要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，紧密结合深入贯彻落实《中共中央 国务院关于进一步加强和改进未成年人思想道德建设的若干意见》，着眼于社会主义和谐社会的总要求；结合中小学生的生活实际和成长特点，致力于帮助他们不断提高法律素养，牢固确立社会主义荣辱观，逐步成为有理想、有道德、有文化、有纪律的社会主义建设者和接班人。

　　（二）基本原则

　　实施中小学法制教育，必须贯彻以下原则：

　　1.贴近实际、贴近生活、贴近学生的原则。既要遵循思想道德建设的普遍规律，又要体现法制教育的特点，适应中小学生身心成长的特点和接受能力，积极倡导深入浅出、循循善诱的方式，采用通俗鲜活的语言、生动的典型事例，体现教学的互动性和趣味性，增加吸引力和感染力，提高法制教育的针对性和实效性。

　　2.法律知识教育与法治实践教育相结合的原则。采取多种方式为学生提供了解和参与法治实践的机会，教育和引导学生在实践当中掌握法律知识，领会法治理念，提高法律素质。

　　3.整合性原则。将法制教育与学校学科教学相结合，渗透到相关学科教学中；与各种教育活动相结合，融入到教育活动中；与必要的专项教育相结合，形成多角度、宽领域、复合式的法制教育格局。

　　（三）主要任务

　　开展中小学法制教育的主要任务是：努力培养中小学生的爱国意识、公民意识、守法意识、权利义务意识、自我保护意识，养成尊重宪法、维护法律的习惯，帮助他们树立正确的人生观、价值观和荣辱观，树立依法治国和公平正义的理念，提高分辨是非和守法用法的能力，引导他们做知法守法的合格公民。

　　二、中小学法制教育的内容

　　（一）小学生法制教育的内容

　　在小学阶段，进行初步的法律意识、权利意识和自我保护意识的启蒙教育，使学生具备初步的法律观念和权利观念。

　　1.了解社会生活中有规则，法律是社会生活中人人都要遵守的具有强制性的规则。法律规定人们在日常生活和各种特定条件下能够做什么、必须做什么或禁止做什么。

　　2. 初步了解法律的作用，体会法律代表公平正义，维护秩序，保障自由，保护人身、财产等权力不受侵犯。

　　3.了解自己依法享有的权利，任何人的权利不可随意剥夺和侵犯。法律面前，人人平等。

　　4.了解宪法是国家的根本大法，是制定其他法律的依据，具有最高的法律效力，初步建立宪法意识。

　　5.初步了解未成年人权利的基本内容，了解宪法规定的公民基本权利的内容，知道生命健康权、人身自由权、姓名权、受监护权、休息权、隐私权、财产权、继承权、受教育权等基本权利应当受到保护，增强权利意识。

　　6.掌握初步的自我保护方法，知道权利受到侵犯时如何寻求法律保护，了解寻求法律保护的渠道。

　　（二）初中学生法制教育的内容

　　依据初中学生的生理心理特征、认知水平、生活经验和成长需求，在小学法制教育的基础上，须着力进行以下几方面的教育：

　　1.进一步学习宪法的基本知识，增强宪法意识。

　　2.知道法治精神体现了社会公平、正义的要求，反映了人与人之间的平等关系。

　　3.理解我国公民权利的广泛性、现实性、平等性，懂得公民在享有权利的同时必须履行相应的法定义务，懂得不承担法定义务或触犯法律要承担法律责任。

　　4.懂得法律维护社会秩序，能够协调人与自然、人与社会的协调发展。着重了解与学生生活密切相关的刑事、民事、行政管理等方面的法律知识。

　　5.了解预防未成年人犯罪法的有关内容，知道违法和犯罪的含义，认识违法犯罪的危害，知道不良行为容易导致违法犯罪，违法犯罪会受到法律的惩罚。抵制不良诱惑，养成遵纪守法的习惯。懂得未成年人要在保证自身安全的条件下见义勇为，知道揭发检举、及时报警、正当防卫等是同犯罪作斗争的有效手段。

　　6.懂得未成年人权益应当受到国家保护，知道未成年人保护法关于家庭保护、学校保护、社会保护、司法保护的主要内容，掌握自我保护和维权的方法，学会采用诉讼或者非诉讼方式维护合法权益。

　　（三）普通高中学生法制教育的内容

　　高中阶段的法制教育要适应学生已有知识水平和身心发展特点，考虑即将步入社会的现实需要，须着力进行以下几方面的教育：

　　1.了解法律反映了个人自由与社会秩序之间的关系，理解法律规范存在的价值，形成理性的法律意识和法治观念，懂得依法治国是我国社会主义建设的重要方略。

　　2.知道法律是国家意志的体现，了解法律具有维护社会秩序、实现社会公正、规范法律主体行为、调整利益关系的功能，促进个人、社会、环境的协调发展。

　　3.了解规范我国政治、经济和文化生活方面的主要法律。理解宪法关于我国国体、政体、国家机构的设置和职权的相关规定，了解与公民参与政治生活相关的法律。理解宪法关于我国基本经济制度和基本分配制度的规定，了解发展社会主义市场经济的相关法律法规。了解我国加强教育、科学、文化等社会主义精神文明建设的相关法律。

　　4.了解国际法的基本原则和我国批准的重要国际公约，特别是国际人权公约、世界贸易组织公约、保护人类环境的国际公约等有关知识，树立全球意识。

　　5.理解公民权利和义务的关系，了解公民权利的主要内容，懂得公民在享有权利的同时必须履行相应的法定义务，树立正确的权利观和义务观。

　　三、中小学法制教育的实施途径

　　中小学生法制教育要以有机渗透在学校教育的各门学科、各个环节、各个方面为主，同时，利用课内课外相结合等方式开展形式多样的专题教育和丰富多彩的课外活动。要重视整合学校、家庭和社会的法制教育资源，发挥整体合力,提高法制教育的实效。

　　（一）学科教学

　　1.骨干学科教学

　　小学的品德与生活、品德与社会等学科，初中的思想品德、历史与社会、地理等学科，高中的思想政治、历史等学科，是法制教育的骨干学科。要在这些学科的教学中挖掘法制教育内容，增强法制教育，分层次、分阶段，适时、适量、适度地对学生进行生动活泼的法制教育。

　　（1）小学阶段

　　《品德与生活》：在学生能感受、能观察、能体验的日常生活中渗透法制教育，采取适合小学生接受能力的各种生动有趣的活动方式，使学生初步了解法律，引导学生初步树立正确的价值观和良好的行为习惯。

　　《品德与社会》：在学生思考和探究的学习过程中渗透基本的法律知识教育，理解法律在社会生活中的意义，认识法律在维护社会秩序中的重要作用，学习运用法律知识思考和分析一些简单的社会生活现象，学习运用法律手段保护自己、规范自身行为，从小做一个知法守法的公民。

　　（2）初中阶段

　　《思想品德》：结合学生的品德修养,采取分散与集中相结合的方式,将法制教育作为重要的教学内容。在小学法制教育的基础上，了解法律是具有强制性的行为规范，了解我国法律对未成年人的特殊保护，学会运用法律维护合法权益；了解我国法律对预防未成年人犯罪的规定，增强自我防范意识；了解宪法和法律对公民权利和义务的规定，能够正确行使权利，履行义务；了解依法治国是我国的治国方略，增强依法办事意识，自觉维护法律的权威。

　　《历史与社会》:结合具体的教学情境和内容，体会现实社会生活中相关法律规则和制度的意义；从历史角度了解我国的民主与法制建设，依法行使公民的权利，自觉履行公民的义务，承担应有的社会责任。

　　《地理》：结合中国的自然资源的教学，了解保护自然环境和合理开发利用自然资源所应遵循的公约、法律和法规，渗透法治观念，培养科学的人口观、资源观和环境观。

　　（3）普通高中阶段

　　《思想政治》：结合经济生活、政治生活和文化生活等必修课程的教学，了解法律知识在现实生活中的具体运用，感受法律的作用和权威，增强法律意识和法律观念，理解依法治国的紧迫性和重要性。通过选修课《生活中的法律常识》的学习，掌握民事权利与义务、信守合同与违约、就业与创业、婚姻与家庭、法律救助等生活中常见的法律知识。

　　《地理》：通过高中地理必修和选修课程的学习，了解相关国际公约和我国有关的法律法规及政策，认识法律在解决当前人口、资源、环境等问题中的重要作用，增强法治观念。

　　2.相关学科渗透

　　语文、生物、体育等学科蕴涵着丰富的与法制教育相联系的内容。教师要在学科教学中结合教学内容，挖掘法制教育因素，对学生进行法治文明、公平正义、恪守规则等方面的教育。例如，语文课通过文学作品中的典型人物和事件，渗透崇尚公平正义、违法要承担责任、履行义务光荣等教育；生物课对学生进行保护环境、热爱生命、尊重人权的教育；体育课对学生进行遵守规则、崇尚公正的教育等等。各相关学科对学生渗透法制教育，要充分运用与学生密切相关的事例，学科史上的有趣材料作为教学资源，利用多种手段和方法开展法制教育活动。

　　（二）专题教育

　　采用必要的专题教育形式，增强学生的法律意识和法治观念，提高法制教育的针对性和实效性。要从学生的认知水平、学习兴趣、思想认识、行为表现和社会实际出发，开展灵活多样、富有成效的专题教育活动，倡导自主探究、合作交流、实践体验的学习方式。法制专题教育要与道德教育、心理教育、青春期教育、生命教育紧密结合，与安全、禁毒、预防艾滋病、环境、国防、交通安全、知识产权等专项教育有机整合，使之融为一体。

　　（三）课外活动

　　课外活动是学生学习法律、践行法律的重要途径。要充分利用班团队活动、学生社团活动、节日纪念日活动、仪式教育、社会实践活动等多种载体，开展生动活泼的法制教育活动，增强学生依法律己、依法办事的自觉性。

　　1．班团队活动

　　少先队和共青团组织要积极创造条件，为学生提供有意义的法制教育活动，使学生真正懂得集体要有纪律、要有规则，每个集体成员要懂规则、守规则，要在享有法定权利的同时履行应尽的各项义务。班集体活动要结合学生思想和行为的实际，有针对性地开展法制教育活动。

　　2．学生社团活动

　　学生社团是帮助学生增强法律意识的重要载体。要支持和指导学生社团广泛开展与法制教育相关的校园文化活动，大力发展内容丰富、形式多样的兴趣小组，逐步培养学生参与群体生活的能力、按规则办事的习惯。结合不同社团活动的特点，进行相关法制教育，充分发挥学生思想活跃的特点和开拓创新的能力，引导学生思考生活中的法律问题，参与法制实践与宣传，积极承担社会责任。

　　3．节日、纪念日宣传教育活动

　　要充分利用现有中国传统节日、法定节日和纪念日，如“3.15”消费者权益日、“6.26”国际禁毒日、“12.4”全国法制宣传日等，开展有针对性的法制宣传教育活动。

　　4．仪式教育活动

　　学校要通过学生入学仪式、开学典礼和毕业典礼、18岁成人仪式以及入队、入团、入党等各种仪式，精心组织设计，渗透法制教育，使学生了解自己的健康成长与法律的关系，培养爱法、敬法的情感，增强守法、用法的能力。

　　5.社会实践活动

　　学校要组织学生到人大、法院、监狱等机构旁听和参观，开展模拟人大、模拟法庭等活动，通过了解和分析真实的事例，了解相关法律，增加法制观念。

　　（四）个别辅导

　　学校教师特别是班主任老师要针对个别学生中出现的违法违纪行为，进行积极的教育和管理；要关注学生思想、情绪、行为等方面的变化，及时进行法律、道德、心理等多方面的辅导，帮助他们克服缺点、改正错误、健康成长。

　　四、中小学法制教育的措施

　　（一）组织措施

　　各级党委宣传部门、政府教育行政和司法行政部门要高度重视，加强对中小学法制教育工作的领导。教育行政部门要从实际出发，制订法制教育的实施计划，整合当地德育、教研、科研等部门的力量，进行法制教育的研究和实践；学校由校长（或分管校长）负责，把法制教育作为教育教学和课程改革的重要内容。除学科课程所占课时外，每学年要根据法制教育的要求和实际情况，结合学校课程实际，安排合理的课时用于法制专题教育活动，法制专题教育的时间纳入学校总体教学计划，确保课时，保证质量。

　　（二）资源利用

　　各地教育行政部门和学校要多方开发和利用校内外丰富的法制教育资源，加强法制教育的软件建设，积极开发图文资料、教学课件、音像制品等教学资源；利用网络、影视、图书馆、爱国主义教育基地等社会资源，丰富法制教育的内容和手段。司法、公安部门应选择适合青少年参观的相关普法教育机构和设施，开辟为中小学法制教育基地，向未成年人开放，为青少年法制教育服务。

　　各地进行法制教育使用的相关材料必须科学、系统、权威，既要符合青少年认识特点和成才需求，又要充分体现法制教育的科学性、规范性、严密性。原则上以结合相关课程教学为主，不另外编写法制教育教材，也不得强行组织学生集体购买。

　　（三）队伍培训

　　各地教育行政部门要有规划地培养专兼职相结合的法制宣传教育队伍，鼓励有条件的中小学聘任法制教育专、兼职教师。要对全体教师进行有关法制教育基本知识和必备能力的培训；对学科教师、法制教育辅导员要加强专业技能的培训，尤其对品德与生活、品德与社会、历史与社会、思想品德、思想政治课程教师加强法律专业知识的培训，培养、壮大和提高法制教育的师资队伍。

　　（四）社会支持

　　各地教育行政部门要积极依靠司法、行政执法部门和社会专业机构的力量，为广大中小学师生提供法律咨询等专业支持，开发开放法制教育资源，提高法制教育的质量；要积极协调社区、家庭等社会资源，提供充足的教育设施和条件，为中小学生法制教育营造良好的环境。